शासन का कार्यभार

भारत के सबसे बड़े प्राइवेट सेक्टर बैंकों में से एक में कॉर्पोरेट गवर्नेंस से जुड़े एक बड़े डेवलपमेंट के साथ, यह न्यूज़लेटर, जो गवर्नेंस पर एक कमेंट्री है, आम तौर पर उस डेवलपमेंट से पैदा होने वाले मुद्दों पर बात करने के लिए सही होता। हालाँकि, सबूतों के बिना बहुत सारे जानकारों के फ़ैसले सुनाने के बाद, हमने जान-बूझकर अपने कमेंट्स और अपनी बातें तब तक रिज़र्व रखने का फ़ैसला किया जब तक कि पब्लिक डोमेन में और जानकारी उपलब्ध न हो जाए। इसलिए हमने एक और मामले की ओर रुख किया जो पिछले कुछ महीनों से कई बोर्डरूम में चर्चा का विषय बना हुआ है।

7 जनवरी, 2026 को, नेशनल फ़ाइनेंशियल रिपोर्टिंग अथॉरिटी (NFRA) ने एक सर्कुलर (जिसे आगे सर्कुलर कहा जाएगा) जारी किया, जिसमें बोर्ड, ऑडिट कमेटियों (ACs), ऑडिटर्स और गवर्नेंस के लिए ज़िम्मेदार लोगों (TCWG) को ऑडिट प्रोसेस के पहलुओं पर ध्यान देने के लिए कहा गया ताकि भूमिकाओं और ज़िम्मेदारियों की स्पष्टता की कमी के कारण होने वाली किसी भी गलती को कम किया जा सके। सर्कुलर का विषय है “स्टेट्यूटरी ऑडिटर्स और गवर्नेंस के लिए ज़िम्मेदार लोगों, जिसमें ऑडिट कमेटियां भी शामिल हैं, के बीच असरदार कम्युनिकेशन”। इससे यह देखा जा सकता है कि NFRA की मुख्य चिंता ऑडिटर्स और TCWG, यानी ऑडिटी के बीच कम्युनिकेशन की काफ़ी और असरदार होने पर है।

सर्कुलर में कंपनीज़ एक्ट, 2013 के नियमों का ज़िक्र है और बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स, इंडिपेंडेंट डायरेक्टर्स (IDs), AC और ऑडिटर्स की ज़िम्मेदारियां तय की गई हैं। यह रेगुलेटरी लोड नहीं बढ़ाता है, बल्कि इस बात पर ज़ोर देता है कि कुछ ज़िम्मेदारियां हैं, जिन्हें, शायद NFRA की राय में, दोहराने और मज़बूत करने की ज़रूरत है। NFRA के चेयरमैन ने एक पब्लिक स्टेटमेंट में कहा है कि AC वह सब नहीं कर रहे हैं जिसकी उनसे उम्मीद की जाती है, और शायद इसी चिंता की वजह से यह बड़ा सर्कुलर आया है।

सर्कुलर के सेंटर में वह ग्रुप है जिसे TCWG कहा गया है। यह शब्द ऑडिटिंग स्टैंडर्ड्स में सुरक्षित रूप से छिपा हुआ था, लेकिन अचानक ऑडिट क्वालिटी और ऑडिटिंग स्टैंडर्ड्स पर बातचीत में सेंटरस्टेज बन गया है।

TCWG क्या है, और इसकी बनावट कौन तय करता है? सर्कुलर के पैराग्राफ 3.1 में, NFRA SA 260 (रिवाइज्ड) के पैराग्राफ 10(a) का ज़िक्र करता है, और TCWG को ऐसे लोगों के रूप में डिफाइन करता है जिनकी कंपनी की स्ट्रेटेजिक दिशा की देखरेख करने की ज़िम्मेदारी है, और कंपनी की अकाउंटेबिलिटी से जुड़ी ज़िम्मेदारियाँ हैं। SA 260 का पैराग्राफ 11 यह बताता है कि ऑडिटर के लिए गवर्नेंस स्ट्रक्चर के अंदर TCWG के रूप में सही लोगों को तय करना ज़रूरी होगा। यह, बेमन से, यह मानता है कि कंपनीज़ एक्ट, 2013 के अनुसार, बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स की कंपनी के गवर्नेंस के लिए पूरी ज़िम्मेदारियाँ हैं, और यह TCWG माने जाने के लिए क्वालिफ़ाई करेगा। गवर्नेंस से जुड़े मामलों में, कानून के हिसाब से बोर्ड की अहमियत को देखते हुए, यह कहना थोड़ा नरमी भरा लगता है कि यह TCWG माने जाने के लायक है। इसी बीच, सर्कुलर में कहा गया है कि TCWG बोर्ड का एक सब-ग्रुप भी हो सकता है, जिसमें AC और बोर्ड के कुछ सदस्य शामिल हो सकते हैं। ये आसान छूट देने के बाद, सर्कुलर में कहा गया है कि “किसी भी हालत में, ऑडिटर के लिए ऑडिट की शुरुआत में TCWG तय करना ज़रूरी है”।

कंपनी एक्ट, 2013 के सेक्शन 134 और उससे जुड़े नियमों के मुताबिक, फाइनेंशियल स्टेटमेंट, जिसमें कंसोलिडेटेड फाइनेंशियल स्टेटमेंट भी शामिल हैं, अगर कोई हों, तो उन्हें बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स से मंज़ूरी लेनी होगी। कंपनीज़ एक्ट, 2013 के सेक्शन 134(5) में यह नियम है कि सेक्शन में पहले बताए गए डायरेक्टर्स रिस्पॉन्सिबिलिटी स्टेटमेंट में बोर्ड के कुछ ज़रूरी पहलुओं जैसे लागू अकाउंटिंग स्टैंडर्ड्स का पालन, अकाउंटिंग पॉलिसीज़ का चुनाव और उन्हें लागू करना, और सही और समझदारी भरे आधार पर फैसले/अनुमान लगाना, पर बोर्ड के दावों का खुलासा होना चाहिए। सही इंटरनल फाइनेंशियल कंट्रोल्स (IFC) को लागू करना, और उनका ऑपरेटिंग असर पक्का करना बोर्ड की ज़िम्मेदारी है, जैसा कि कानून में ज़रूरी है। इसलिए, TCWG का गठन बोर्ड की कानूनी ज़िम्मेदारी से ध्यान नहीं हटा सकता।

NFRA क्यों बनाया गया, इस पर कुछ कमेंट करना ज़रूरी है। कंपनीज़ एक्ट, 2013 का सेक्शन 132 NFRA को पूरे ऑडिटिंग स्ट्रक्चर को बेहतर बनाने का काम देता है। इसके बड़े कामों में इन्वेस्टर्स के हितों की रक्षा करना, ऑडिटिंग और अकाउंटिंग स्टैंडर्ड्स तय करना, ऑडिटर्स और ऑडिट फर्मों का क्वालिटी रिव्यू करना, जांच, इंस्पेक्शन और कंप्लायंस की मॉनिटरिंग करना शामिल है। यह देखा जाएगा कि सेक्शन 132 का ज़ोर ऑडिटिंग क्वालिटी में सुधार पक्का करने पर है। NFRA के बनने से पहले, सिर्फ़ इंस्टीट्यूट ऑफ़ चार्टर्ड अकाउंटेंट्स ऑफ़ इंडिया (ICAI) के पास ऑडिट प्रोफेशनल्स को रेगुलेट करने, अकाउंटिंग स्टैंडर्ड्स तय करने और अच्छी ऑडिट क्वालिटी पक्का करने की ज़िम्मेदारी थी। ICAI एक मेंबरशिप बॉडी है, जिसमें एक रेगुलेटरी हिस्सा भी था, इसलिए यह महसूस किया गया कि रेगुलेटरी काम, कुछ हद तक, मेंबरशिप काम से घिरा हुआ था। सेल्फ-रेगुलेटरी ऑर्गनाइज़ेशन्स (SROs) की यह अंदरूनी कमज़ोरी इस तरह दिखी।